美机构认为“先OTCBB后转板”路径存多重风险

　　纽约泛欧交易所集团执行副总裁史考特 卡特勒3月31日在接受《经济参考报》记者采访时表示，不建议中国企业到OTCBB上市，“先OTCBB再转板”的路径不会给期望长期发展的企业带来任何益处，其风险还会给中国企业带来损害。

　　中国企业不适合通过APO买壳

　　目前，众多中国企业通过先在OTCBB(美国场外柜台交易系统)市场APO(反向收购交易)上市，后转板至主板市场挂牌的路径实现最终赴美挂牌。

　　根据美国统计机构Dealflow数据，截至2010年6月底，OTCBB市场共有约3500家公司，其中267家中国公司，并且全部都是通过APO方式实现在OTCBB上市的。

　　另据纽交所、OTCBB、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克不完全统计，截至2010年6月，有超过70家中国公司通过“先OTCBB后转板”方式转至美国主板市场挂牌交易。而目前，在美国主板市场挂牌交易的中国企业数为260余家。

　　对此，史考特 卡特勒表示，不建议中国企业走“先OTCBB后转板”道路，并称这一方式并不适合中国企业。

　　他介绍，通过IPO，企业必须根据美国证券管理部门的要求，将自身的治理结构、财务情况、运营状况改善至透明的、能被公众监督的水平，同时符合美国市场法规；通过IPO，企业的管理团队水平，运营能力也将得到提高，并适应美国市场和投资者要求。但OTCBB市场却不能使企业在这些方面受益。

　　他表示，企业一旦贸然转板，其治理结构、财务情况、运营状况不论是透明度，还是运转情况都将达不到投资者预期，其结果将是遭到投资者的质疑或者抛弃。

    
　　多家中国企业遭遇诉讼

　　“一些中国企业由于没有经过IPO‘洗礼’，其财务确认方式和在中国国内的工商登记资料，和美国证券交易委员会的要求，以及美国市场准则相去甚远。如果不及时修正，这会被投资者认定为财务欺诈。”美国投资机构ColumbiaCapital投资经理张超告诉《经济参考报》记者。

    
　　从2月份至今，包括中国高速频道、德尔集团、西安宝润等多家“先OTCBB后转板”的中国企业，由于财务或经营等问题，遭到美国研究机构的质疑，以及律所的集体诉讼。同期，艾瑞泰克和盛大科技也因类似问题，被美国证监监管部门停牌。

    
　　CNBC高级股票评论员赫伯 格林伯格(HerbGreenberg)曾撰文关注近期“先OTCBB后转板”的中国公司，他在回复《经济参考报》记者的邮件采访时表示，上述中国公司问题，已引起美国投资界的关注，尽管涉及的中国高速频道、艾瑞泰克等公司只是个案，但于近期集体爆发，可能对其他中国公司产生负面影响。

    
　　据了解，在美国市场，上市并不等于挂牌。只有挂牌才能在公开市场进行交易。与纳斯达克、纽交所相比，OTCBB并不是发行公司挂牌服务机构，既没有挂牌(listing)条件和标准，也不提供自动交易执行体系，更不与证券发行公司保持联系，对做市商(MarketMaker)的义务也与纳斯达克不同。

    
　　另外，OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿意做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。因此，在OTCBB上市的企业，并不能被改造成符合严格公众公司定义和各项标准的上市公司。

　　买壳上市不能获得融资

　　张超表示，OTCBB原本的主要功能，是为从主板市场退市的企业提供交易场所，但因为拥有大量的“壳资源”，近年来渐渐被一些中国企业看中。

    
　　据介绍，在OTCBB上市的成本很低，买壳加上各种中介费、手续费，一般成本在20万美元之内。几年后，只要满足不同条件，就能转至纽交所、纳斯达克或全美证券交易所挂牌交易。而直接IPO的成本一般在150万到200万美元左右。因此，一些规模较小的企业就愿意选择先在OTCBB上市的“曲线救国”路线。

    
　　对此，纽交所北京代表处首席代表杨戈向《经济参考报》记者表示，“先OTCBB后转板”的路径并非中国企业想象的一片坦途。

    
　　杨戈说，在OTCBB上市主要是通过APO买壳，企业很难在此顺利融资，再加上交易不活跃，不少企业不但不能获得发展所需的资金，其股价还可能跌至“垃圾股”水平。最终，企业要么长期困于OTCBB，要么选择退市。

　　张超补充说，通过买壳上市并不能获得融资。买壳过程不会带来任何新资金流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。随后企业仍需通过定向私募或二次发行来实现融资。而根据美国法规定向私募和二次发行都有严格制度，在OTCBB上市的企业则难以企及。

    
　　张超还指出，从OTCBB转板至美国主板市场同样存在风险。OTCBB市场并不受美国主流证券机构关注，多是规模很小的中介机构帮助企业完成转板工作。这些中介机构往往不了解中国情况，准备的转板材料，可能会存在极大的漏洞。一旦企业转板后，被第三方发现存在漏洞，那么随后而来的很可能就是机构质疑和法律诉讼。

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